南京供销房地产开发有限责任公司与中国银行股份有限公司江苏省分行、 江苏广全集团有限公司合同纠纷案[最高人民法院(2010)民二终字第33号民事判决书]

裁判要旨:当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。当事人对部分合同条款变更的， 不影响合同其他条款的效力。

最高人民法院认为:《一标段封闭管理协议》中所涉“其他合同项下的债务”如何理解？依照《一标段封闭管理协议》，供销公司应在4480万元贷款本息偿还之后，继续将第一标段售房款的75%的剩余部分转入广全公司的封闭结算账户，用于归还广全公司在江苏中行的其他合同项下的债务。对于如何理解该“其他合同项下的债务”，双方产生了争议。

供销公司认为除4480万元贷款本息外，供销公司在江苏中行“其他合同项下的债务”并不仅指江苏省高级人民法院(2006)苏民二初字第0028号民事判决的担保之债，还应包括供销公司在江苏中行的5300万元和3520万元两笔到期贷款债务(即EXSM一2005041903号和EXSM-2005041902 号《授信额度协议》项下债务)。供销公司已通过偿还该两笔贷款本息，履行了<一标段封闭管理协议》。江苏中行则认为，其他合同债务包括4480万元债务本息债务以外的其他债务，但三方签订了《二标段销售监管协议》，约定以二标段房屋销售款的38%偿还5300万和3520万元贷款本息债务，因此， 应将此两笔债务排除在《一标段封闭管理协议》约定的供销公司在江苏中行的“其他合同项下的债务”之外。

最高人民法院认为，该“其他合同项下的债务”应为4480万元贷款本息、5300万元贷款本息和3520万贷款本息之外的确定债务。

首先，《一标段封闭管理协议》对于供销公司在江苏中行“其他合同项下的债务”并未明确为哪一笔或哪几笔债务，对此，应当理解为除4480万元贷款本息之外的其他合同项下已确定的债务，其中包括5300万元贷款本息、 3520万元贷款本息、江苏省高级人民法院(2006)苏民二初字第0028号民事判决的担保之债以及其他债务。但由于江苏中行与供销公司另行签订了《二标段销售监管协议》，约定以第二标段房屋销售款的38%偿还5300万元贷款本息和3520万元贷款本息。因此，偿还该两笔债务的资金来源确定，即第二标段房屋销售款。该两笔债务的偿还由《二标段销售监管协议》为保证， 并不包含在《一标段封闭管理协议》中约定的应以第一标段售房款75%归还的范围。

其次，根据《二标段销售监管协议》，供销公司应将二标段售房款的38%汇入约定账户，用以偿还广全公司所欠5300万元贷款本息和3520万元贷款本息债务。根据江苏中行提供的并经供销公司认可其真实性的《二标段抵押房产售房款统计表》，二标段房屋销售款的38%足以偿付上述两笔债务。

再次，供销公司虽提出其以一标段售房款偿还了5300万元和3520万元贷款本息债务，但并未提供充分证据证明。货币虽系种类物，但供销公司承担的合同义务是确定的。根据《一标段账户封闭管理协议》和《二标段销售监管协议》，供销公司负有两项独立的义务，即将一标段售房款的75%存入约定账户的义务和第二标段售房款的38%存入约定账户的义务。该两项义务同时存在，供销公司均应依约履行。

因此，《一标段封闭管理协议》约定的“其他合同项下的债务”应为4480万元、5300万元和3520万元贷款本息之外的确定债务。供销公司主张以一标段房屋销售款偿还5300万元贷款本息和3520万元贷款本息债务的方式履行了《一标段封闭管理协议》的上诉理由，本院不予采纳。