第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

【条文主旨】

本条是关于合同约束力的规定。

【条文理解】

所谓合同的约束力，是指除当事人同意或有解除原因外，任何一方当事人都不得无故反悔解约，撤销合同。1合同的约束力是合同功能实现的重要基石。参与交易的市场主体采取合同这一形式来进行交易，其原因就在于依法成立的合同对当事人具有约束力，这种约束力能确保交易主体的信赖利益得以实现。如若合同没有相应的约束力，那么信赖利益的保护与市场交易的秩序都无从谈起，社会经济生活也必然陷入混乱和无序。本条是关于合同约束力的规定，要理解此条规定需要从以下几个方面予以把握。

一、依法成立的合同受法律保护

(一)依法成立是合同受法律保护的前提

依法成立是合同受到法律认可与保护，在当事人之间产生法律约束力的前提。依法成立的合同应满足法律规定对合同生效的要求。从世界各国合同立法来看，合同的生效要件一般包括:合同当事人具有相应的民事行为能力、合同当事人意思表示真实、合同内容和目的不违反法律和公序良俗、合同的形式符合法律规定的要求。《民法典》第143 条和第502条分别从民事法律行为的一般生效要件和合同的特殊生效要件等两个方面进行了规定。《民法典》第143条规定，具备下列条件的民事法律行为有效:第一，行为人具有相应的民事行为能力。第二，意思表示真实。第三，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《民法典》第502条第2款、第3款规定:“依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。”“依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。”

(二)合同约束力在权利层面表现为当事人的权利受到法律保护

依法成立的合同一经成立便在当事人之间产生法律约束力。当事人可以基于合同的约定享有合同权利。合同权利既包括请求和接受相对人履行合同债务的权利，也包括在合同相对方不履行合同时获得救济的权利。1

(三)合同约束力在义务层面表现为合同应当严守

合同严守是合同法的基本原则之一，亦是合同功能实现的保障。合同严守原则包含两个层面的含义:第一，合同一经产生，合同的当事人即应该按照合同的内容严格履行自己的义务，以使合同所欲追求的目的得以实现。第二，合同一经成立，非经当事人协商一致或有法定事由，任何一方当事人都不得单方面解除或变更已经成立的合同。

(四)违约责任是保障合同约束力实现的重要手段

责任，是指强制实现义务的手段，即履行义务的担保。当事人不履行其所负的合同义务或履行义务不符合约定时，法律会通过对违约方进行制裁的方式，使遭到违反的合同内容得以履行，让当事人之间被破坏的利益分布得到再平衡，继而使合同目的得以实现。

二、依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力

“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”，体现了合同的相对性。合同相对性原则是债权相对性的子概念，是一条具有悠久历史的合同法原则。早在罗马法时期，契约对当事人以外的第三人不发生权利义务就被作为一条基本原则所确立，并为各大陆法国家的立法所继承。《法国民法典》第1165条规定:“契约仅在缔约的当事人之间发生效力。”《德国民法典》第241条规定:“债权人因债的关系得向债务人请求给付。”英美法系国家虽然在立法上没有采用债的概念，但其在判例中也确立了合同的权利义务只对合同当事人产生约束力、非合同当事人不得主张合同上的权利的规则。

合同相对性的内涵在于合同只在特定的当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人能基于合同向相对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。1合同相对性包括合同主体的相对性、合同内容的相对性以及合同责任的相对性。合同主体的相对性，是指合同的权利义务关系只对合同当事人产生约束力，只有合同当事人能够依据合同权利向对方提出请求或诉讼，合同当事人之外的第三人不得向合同当事人提出请求或提起诉讼。合同内容的相对性，是指合同所产生的权利义务，只有合同当事人才能享有和承担，任何当事人以外的第三人都不能主张合同的权利或承担合同义务。合同责任的相对性，是指合同责任的承担只能由合同当事人来承担，非合同当事人的第三人不能承担合同的责任。

我国之前的合同立法也对合同相对性原则予以了规定。《合同法》第8条第1款规定:“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”《民法典》第465条在《合同法》第8条规定的基础上，进一步明确了除了法律另有规定，合同仅对当事人具有约束力。

三、法律另有规定的除外

合同相对性原则将合同的效力限定在当事人之间，为意思自治的实现提供了法秩序上的可能，是古典契约法的基石。但随着社会经济的发展和个人本位向社会本位的回归，合同相对性原则在保护第三人利益方面的局限性暴露得越来越明显。法律界开始着手矫正合同相对性原则的缺陷，促使其适应现代社会生活。这些努力最终促使各国在立法层面实现了对合同相对性原则的突破，它们主要表现为以下几个方面。

(一)物权化的合同

所谓物权化的合同，是指基于法律规定，拥有了对抗一般人效力的合同。2租赁合同就是典型的物权化合同。租赁关系在性质上属于债权债务关系，并不能像物权一样具有对世性。但随着社会生活的发展，承租人的权利，尤其是居住权的保护越来越受到各国的重视。各国纷纷通过立法的形式，赋予租赁合同对抗一般人的效力。如《德国民法典》第571条规定，出租的土地在交付承租人后，出租人转让土地的，出租人在其所有土地期间所产生的租赁关系对受让人发生效力。我国《民法典》中也有相关的规定，《民法典》第725条规定: “租赁物在承租人依据租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”通过该条规定，租赁合同产生了具有对抗合同之外第三人的效力，突破了合同的相对性原则。

(二)附保护第三人作用的合同

所谓附保护第三人作用的合同，是指特定合同不但在合同当事人之间发生权利义务关系，同时，债务人对与债权人有特殊关系的第三人，亦负有注意、保护的附随义务，如若债务人违反此项义务，就该特定范围内的人所受的损害，亦负合同责任。1该制度为德国判例所创，其目的在于加强与债权人具有特殊关系第三人利益的保护，后被广泛地应用于消费者保护和产品质量法领域。我国法律也对附保护第三:人利益的合同进行了规定。《消费者权益保护法》第49条规定: “经营者提供商品或者服务，造成消费者或者其他受害人人身伤害的，应当赔偿医疗费、护理费、交通费等为治疗和康复支出的合理费用，以及因误工减少的收入。造成残疾的，还应当赔偿残疾生活辅助具费和残疾赔偿金。造成死亡的，还应当赔偿丧葬费和死亡赔偿金。”与消费者具有特定关系的第三人虽非合同当事人，但基于该条规定，该第三人也可就其因商品或服务造成的人身伤害向经营者提出赔偿请求，要求其承担合同上的责任。《产品质量法》第43条前两句规定: “因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。”该条规定使用了“受害人”而非产品购买者的表述，其表明了该条规定所保护的对象并不限于合同的当事人，与合同当事人有特殊关系的第三人也在保护范围之内。

(三)利益第三人的合同

所谓利益第三人的合同，是指基于当事人约定，合同债务人向第三人为一定给付义务，第三人享有对合同债权人请求为一定给付权利的合同。基于法律的规定，利益第三人的合同突破了合同相对性原则，使第三人基于当事人的约定享有了请求合同债务人为特定给付的权利。保险合同就是一种较为常见的利益第三人的合同。我国《保险法》第2条规定:“本法所称保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。”在损害发生时，享有请求保险人承担保险责任的权利主体并不限于投保人，被保险人、受益人或受害的第三人也可以请求保险人承担赔偿损失的责任。

(四)合同保全制度

债务人所有的财产是债权人享有的债权得以实现的保障。债务人责任财产的增减，对债权人的利益关系重大。如若债务人的财产不当减少，那么将对债权人债权的实现构成直接威胁。因此，为保护债权人的合法权益，防止债务人责任财产的不当减少，法律赋予债权人救济的权利，这种权利包括代位权和撤销权。所谓代位权，是指因债务人怠于行使其债权以及与该债权有关的从权利，债权人可以以自己的名义行使债务人对于相对人的权利。撤销权，则是指当债务人不当处分自己的财产损害债权人的利益时，债权人可以请求法院撤销该处分行为的权利。代位权旨在防止债务人责任财产的消极减少，而撤销权则侧重防范债务人对责任财产的不当处分。《民法典》第535条和第539条对代位权和撤销权进行了规定。《民法典》第535条规定:“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”《民法典》第539条规定:“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”合同保全制度允许债权人向合同以外的第三人主张权利，突破了合同内容的相对性。

合同相对性原则将因意思表示一致而产生的效力严格限制在当事人之间，使契约自由和私法自治成为可能，对契约法的发展起到了重大的推动作用。但合同的相对性原则过于强调对涉他因素的排除，导致其在保护第三人利益方面具有局限性。这种局限性在近代民法中体现得尚不明显，但是随着实质正义的理念在现代法律体系上的彰显，合同相对性原则在第三人利益保护方面的缺陷逐步暴露出来。为了弥补这种缺陷，各国纷纷从立法和司法两个层面突破了合同相对性原则。各种具有涉他效力的合同相继出现，合同相对性原则在现代民法中呈现了“衰落”的迹象。不过应当确认，例外情形虽然在一定程度上突破了合同相对性原则，但合同相对性原则仍然在合同法体系中发挥着基石的作用。1合同相对性原则仍是司法裁判中识别合同主体，认定合同责任承担的重要依据。在法律没有特别规定的情况下，裁判者应当严格遵循合同相对性原则，不得随意突破合同相对性，扩大合同责任承担主体的范围。