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当前位置:首页→服务领域北京建设工程施工合同变更解除纠纷律师案例【案例】北京建筑律师法人责任
 【案例】北京建筑律师法人责任
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      民法典 第八十三条 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者甘他出资人的利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的,应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。

滥用出资人权利,是指营利法人的出资人为自己的利益或者第三人谋取利益,利用自己作为出资人的权利,损害法人或者其他出资人利益的行为。构成滥用出资人权利的要件是:

1.行为的主体是营利法人的出资人;

2.营利法人的出资人实施了不正当地利用自已出资人权利的行为;

3.出资人滥用自已权利的目的,是为自己的利益或者为第三人谋取利益,是故意所为;

4.出资人滥用自己权利的行为,给法人或者其他出资人造成损失的,滥用权利的行为与损害后果之间具有引起与被引起的因果关系。

滥用出资人权利的法律后果是依法承担损害赔偿责任。损害赔偿请求权人,是因此受到损害的法人或者其他出资人。

法人人格否认,是指法人虽为独立的民事主体,承担独立于其成员的责任,但当出现有悖于法人存在目的及独立责任的情形时,如果在坚持形式上的独立人格与独立责任将有悖于公平时,在具体个案中视法人的独立人格于不顾,直接将法人的责任归结为法人成员的责任。法人人格否认的构成要件是:

1.法人人格否认的行为人是营利法人的出资人;

2.法人人格否认的行为,是营利法人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任而逃避债务;

3.营利法人的出资人滥用其权利逃避债务的目的,是为自已或者其他第三人谋取利益;

4.出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任的行为,损害了法人债权人的利益,滥用行为与损害后果之间具有因果关系。

法人的债权人是实际损害的受害人,其受到的损害应当达到严重的程度。构成法人人格否认,应当承担损害赔偿责任,请求权人是受到严重损害的法人债权人。责任主体是滥用权利地位的出资人和法人,共同对受到损害的法人债权人承担连带责任。

→条文参见《公司法》第20条

→典型案例指引

1.徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案(最高人民法院指导案例15号)

案件适用要点:关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。

关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

2.邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案(《最高人民法院公报》2017年第3期)案件适用要点:依据《公司法》第20条第3款的规定,认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任,应综合多种因素作出判断。在实践中,公司设立的背景,公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况,该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的,公司的纳税情况以及具体债权人与公司答订合同时的背景情况和履行情况等因素,均应纳入考虑范围。

如果滥用法人独立地位和出资人有限责任,则应对法人债务承担连带责任,这一规则被称为“揭开公司的面纱”,又叫“法人人格否认”。这里的否认,并非否认法人资格,而是否认其独立地位,需出资人承担无限连带责任,保护债权人利益。针对股东采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段,造成公司可以用于履行债务的财产减少,严重损害公司债权人利益的行为,“揭开公司面纱”规则也应运而生。

公司法定代表人,控制公司财务,通过他人设立多个个人账户,循环使用公司借得的资金,使用情况混乱,无法区分个人使用与公司使用的具体金额,致公司资产显著减损,偿债能力显著降低,严重侵害债权人的合法利益。原判决据此判令公司法定代表人对案涉债务承担连带给付责任,无明显不当。



第六十条 法人以其全部财产独立承担民事责任。

第六十七条 法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。

法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。

第七十三条 法人被宣告破产的,依法进行破产清算并完成法人注销登记时,法人终止。

第七十四条 分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。

第八十三条 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的,应当依法承担民事责任。

营利法人出资人不得滥用法人独立地位出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。

第九十八条 机关法人被撤销的,法人终止,其民事权利和义务由继任的机关法人享有和承担;没有继任的机关法人的,由作出撤销决定的机关法人享有和承担。

第一百零四条 非法人组织的财产不足以清偿债务的,其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的,依照其规定。


夫妻二人出资设立的有限公司,实质就是一人有限公司,应对公司债务承担连带清偿责任

《公司法》第五十八条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司,注册资本来源于夫妻共同财产,公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

在此情况下,该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,系实质意义上的一人有限责任公司。基于此,应参照《公司法》第六十三条规定,将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。

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